畢加索除了是畫畫天才，也是談情奇才，一生中以不同的情人作他創作的靈感繆絲。1932 年初，畢加索著手籌劃一個將在 6 月舉行的大型回顧展。
在 1932 年為瑪莉德雷莎畫過的眾多幅肖像中，這幅《躺臥裸女》屬最與眾不同之作；無論從藝術家的創作生涯，以至廣泛地從藝術史上傳統的斜躺裸女作品而言，《躺臥裸女》中獨特的構圖都是前所未見的。作品中，畢加索把瑪莉德雷莎想像成海洋生物般的鰭狀肢體。雖然將戀人以動物形式入畫的做法亦見於畢加索後期的作品，但此畫蘊含對大海的暗示卻很明顯：瑪莉·德雷莎是一位游泳健將，她在水中旖旎動人的泳姿一直使畢加索深感著迷。與此同時，他倆的熱戀時期正正是在海邊渡過；1928年的夏天，當畢加索帶其妻子 Olga 及兒子 Paulo 在法國鄰海小鎮Dinard渡假，同時秘密地安置瑪莉·德雷莎在附近的營地，並伺機與她在海邊浪漫偷會。
畢加索的《躺臥裸女》延續藝術史上斜躺裸女的創作脈絡，卻別開生面地展開一個大膽新穎的示範，畫中塑造的體態形式徹底顛覆了自然主義手法及其雕塑創作的曲線藝術，對後世藝術家產生巨大影響。
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